Tipi di società in Slovenia

Societa' commerciale: Definizione

La società commerciale (gospodarska družba, termine che significa letteralmente "società economica") è definita dalla Legge sulle società commerciali (ZGD-1 (Zakon o gospodarskih družbah – Companies Act)) come una persona giuridica che svolge un’attività economica sul mercato con lo scopo di produrre lucro. Come tale, la legge considera qualsiasi attività svolta sul mercato che sia idonea a generare utili.

La società può:

• essere proprietaria d’immobili e di beni mobili
• acquisire diritti
• assumere obbligazioni
• agire ed essere convenuta in giudizio.

Le società commerciali possono rivestire esclusivamente una delle forme contemplate dalla legge, che distingue fra società di persone (S.n.c., S.a.s., Società tacita) e società di capitali (S.p.a., S.r.l., S.a.p.a.).
E' importante osservare che, in base al criterio formale-organizzativo, rientrano nel perimetro normativo anche soggetti che svolgono attività senza scopo di lucro se adottano la forma giuridica di una società.
Prevale quindi un criterio formale-organizzativo rispetto a quello sostanziale che guarda all'attività effettivamente svolta.

Tabella riassuntiva delle forme d'impresa slovene

Società di persone

Societa' di capitali

Altre tipologie

Personalita' giuridica

Le società commerciali (gospodarske družbe) sono persone giuridiche.

Fanno eccezione:
L'imprenditore autonomo (s.p.), definito dalla legge quale persona fisica che svolge un'attività economica sul mercato.

Le società commerciali acquistano la personalità giuridica con l’iscrizione nel Registro del Tribunale (sodni register – Court Register).
Anteriormente all'iscrizione:

• I rapporti fra i soci sono retti dalle regole del contratto di società del diritto civile;
• Chiunque compia atti in nome della società ne risponde illimitatamente con l'intero proprio patrimonio; la responsabilità è solidale se ad agire sono più persone;
• I diritti acquisiti in seguito al compimento di singoli atti debbono, successivamente all'iscrizione, essere trasferiti alla società, a meno che questa non vi si opponga.

Gli imprenditori autonomi (s.p.) devono essere iscritti nel Registro delle imprese sloveno (Slovenian Business Register (PRS – Poslovni register Slovenije)) e possono iniziare l’attività una volta avvenuta l’iscrizione; la decisione di iscrizione è emessa dall’AJPES (Agency of the Republic of Slovenia for Public Legal Records and Related Services).

Differenze tra individuale (s.p.) e s.r.l (d.o.o.). - Aspetti giuridici e formali

* Si applica per la s.p. normizzata/forfettaria

** La ritenuta standard su dividendi verso non residenti è 15% (riducibile/azzerabile in base ai trattati contro la doppia imposizione e/o alle norme UE (Unione europea), previa procedura presso la FURS (Finančna uprava Republike Slovenije)).

L'attivita' della societa'

La società può esercitare tutte le attività per le quali la legge consenta l'esercizio da parte di una società commerciale.
Per alcune attività (ad es. bancaria, assicurativa, gioco d'azzardo...), la legge può prevedere ulteriori condizioni e/o l'adozione obbligatoria di determinate forme societarie o autorizzazioni.

L'attività della società può avvenire soltanto nei limiti dell'oggetto sociale iscritto nel Registro del Tribunale (sodni register – Court Register). La società può comunque esercitare anche altre attività se queste sono necessarie per il perseguimento dell'oggetto sociale ovvero strumentali all'esercizio dell'attività statutaria.

Gli atti compiuti dalla società eccedendo i limiti dell'oggetto sociale sono validi ed efficaci nei confronti dei terzi, a meno che questi non fossero a conoscenza di tale circostanza. L'iscrizione nel Registro dell'oggetto sociale non costituisce, di per sé, prova della mancata conoscenza del superamento dei limiti: tale prova dovrà essere valutata caso per caso.

La costituzione di societa'

Le forme societarie

Il Codice Commerciale (ZGD-1 (Zakon o gospodarskih družbah – Companies Act)) prevede le seguenti forme societarie in Slovenia:
Imprenditore (s.p. - samostojni podjetnik posameznik)

Società di persone (organizzate in accordo con il Codice Commerciale):

Società in nome collettivo (d.n.o. - družba z neomejeno odgovornostjo),
Società in accomandita semplice (k.d. - komanditna družba),

Società di capitali:

Società per azioni (d.d. - delniška družba) (in accordo con le esigenze dell'Atto costitutivo della società),
Società a responsabilità limitata (d.o.o. - družba z omejeno odgovornostjo) (in accordo con le esigenze dell'Atto costitutivo della società),
Società in accomandita per azioni (k.d.d. - komanditna delniška družba)

In accordo con l'atto costitutivo della società, è possibile anche la costituzione di gruppi ad interesse economico.

La maggior parte delle imprese slovene è registrata come società a responsabilità limitata (d.o.o.) o come società per azioni (d.d.). Costituire una società a responsabilità limitata oppure una sede secondaria (la filiale) è una pratica diffusa per gli investitori che vogliono operare in Slovenia.

In seguito sono elencate le (dettagliate) caratteristiche delle varie tipologie d'impresa:

Societa' a responsalbilita' limitata (d.o.o.)

Fondatori/soci: minimo 1, massimo 50. Nel caso di un numero superiore di soci può essere necessaria un'approvazione dell'autorità competente.
Capitale: il capitale iniziale minimo è di 7.500 EUR. Il conferimento minimo di ogni socio è di 50 EUR. Prima dell'iscrizione, deve essere versato in contanti almeno il 25% del conferimento di ogni socio; la somma totale di tutti i conferimenti versati deve equivalere ad almeno 7.500 EUR. I conferimenti in beni devono essere interamente trasferiti alla società prima della registrazione della società stessa. Qualora il valore dei conferimenti in beni superi 100.000 EUR, il valore può dover essere certificato da un revisore iscritto all'albo.

Atti: La S.R.L. (d.o.o.) viene costituita con un Atto Costitutivo sottoscritto da tutti i soci. In procedure standard la costituzione può avvenire anche tramite SPOT; in altri casi può essere richiesta la forma notarile. L'Atto Costitutivo può essere sottoscritto anche da un soggetto delegato munito di autorizzazione.

L'Atto Costitutivo deve indicare:

Le generalità complete e il domicilio di ciascun socio;
La denominazione sociale, la sede e le attività svolte della società;
L'ammontare del capitale sociale iniziale e l'elenco delle quote pertinenti a ciascun socio;
La durata;
Gli eventuali ulteriori obblighi dei soci verso la società, diversi dalla corresponsione delle quote societarie e dalle responsabilità nei confronti degli altri soci.

L'amministrazione: I diritti amministrativi dei soci sono previsti dall'atto costitutivo. In caso contrario, si applica la disciplina del Codice Commerciale. L'organo principale di una società a responsabilità limitata è l'assemblea dei soci. Normalmente, ogni socio ha un voto per ogni conferimento di 50 EUR, però l'atto costitutivo può prevedere diversamente. C'e' anche la possibilità di costituire un Comitato di controllo (Collegio Sindacale) ove previsto. La società a responsabilità limitata ha uno o più amministratori nominati per almeno un periodo di due anni. Il mandato è rinnovabile.

La procedura di costituzione:

Preparazione e redazione dell'Atto Costitutivo in ogni suo articolo.
Eventuale registrazione notarile dell'Atto Costitutivo (e nomina dei membri dell'amministrazione se non già specificato nell'Atto stesso).
Apertura di un conto bancario e deposito del capitale sociale richiesto (secondo le regole applicabili).
Presentazione della domanda di iscrizione/registrazione con la documentazione richiesta presso l'autorità competente (Registro del Tribunale (sodni register – Court Register)).
Ad avvenuta iscrizione, occorre ottenere/attivare i numeri identificativi e gli adempimenti amministrativi correlati, secondo le regole applicabili.

Scioglimento:

Lo scioglimento di una S.R.L. (d.o.o.) può verificarsi per le seguenti ipotesi:
Decorso del termine (come previsto nell'Atto Costitutivo);
Deliberazione dell'assemblea dei soci adottata dai ¾ degli aventi diritto di voto (tuttavia l'Atto Costitutivo o lo Statuto possono prevedere una maggioranza anche più elevata);
Annullamento dell'iscrizione nel registro delle imprese;
Dichiarazione di fallimento;
Riduzione del capitale sociale sotto il minimo legale;
Fusione, incorporazione o trasformazione della società in altra forma societaria.

Filiale

Un'impresa straniera può intraprendere un'attività in Slovenia attraverso l'apertura di sedi secondarie (filiali). In base alla normativa slovena, la filiale (branch) non è una persona giuridica autonoma: opera per conto della società madre, che risponde per le obbligazioni e l’attività della filiale. La filiale deve essere registrata nel Registro del Tribunale (sodni register – Court Register) per poter operare legalmente in Slovenia.

Le imprese straniere residenti all'interno dell' Unione Europea (UE (Unione europea)) e dello Spazio economico europeo (SEE (European Economic Area)) possono aprire una filiale in Slovenia. Le imprese provenienti da paesi extra UE (Unione europea) possono costituire filiali in Slovenia solo se sono state registrate nel registro delle imprese del paese di provenienza da almeno due anni prima dell'apertura della filiale in Slovenia. La filiale esegue le sue attività in nome e per conto dell'impresa madre. Il nome e l'indirizzo dell'impresa madre devono essere indicati nelle transazioni. È necessaria la nomina di una persona autorizzata a rappresentare la filiale (direttore/rappresentante).

L'impresa madre è responsabile per tutte le attività della sede secondaria (filiale). La domanda d'iscrizione della sede secondaria nel Registro del Tribunale deve contenere:
copia della registrazione dell'impresa madre;
la delibera dell'organo competente di costituire la sede secondaria;
la copia verificata dell'accordo tra i soci (se applicabile);
il nome del rappresentante della sede secondaria e dell' impresa madre;
il rapporto (o bilancio/relazione) dell' impresa madre in riferimento all'anno d'esercizio precedente;
l'attività della sede secondaria (coerente con l’attività della società madre);
il permesso dell'organo competente, se previsto dalla legge.

Tutti i documenti devono essere presentati in lingua d'origine; deve comunque essere consegnata anche una copia in lingua slovena.