Tipi di società in Slovenia

Societa' commerciale: Definizione

La società commerciale (gospodarska družba, termine che significa, letteralmente, "società economica") è definita dalla Legge "…una persona giuridica, la quale svolge, in via esclusiva, un'attività intesa a produrre lucro. Come tale, la legge definisce qualsiasi attività che ha luogo sul mercato e che sia produttiva di utili.

La società può:

• essere proprietaria d’immobili e di beni mobili
• acquisire diritti
• assumere obbligazioni
• agire ed essere convenuta in giudizio.

Le società commerciali possono rivestire, esclusivamente, una delle forme contemplate dalla Legge, la quale distingue fra società di persone (S.n.c., S.a.s., Società tacita) e società di capitali (S.p.a., S.r.l., S.a.p.a.).
E' importante osservare che la Legge equipara alle società commerciali anche i soggetti, esercenti attività senza scopo di lucro, che rivestano la forma giuridica di una società.
Prevale quindi un criterio formale-organizzativo rispetto a quello sostanziale che guarda all'attività effettivamente svolta.

Tabella riassuntiva delle forme d'impresa slovene

Società di persone

Societa' di capitali

Altre tipologie

Personalita' giuridica

Tutte le società commerciali, per esplicita previsione della legge (art. 2 comma 1 Legge Soc. Comm.) sono persone giuridiche.

Fanno eccezione:
L' imprenditore individuale, definito dalla Legge quale persona fisica che svolge attività commerciale.

Le società commerciali acquistano la personalità giuridica con l’iscrizione nel Registro del Tribunale (register o sodni register, analogo al nostro Registro delle imprese).
Anteriormente all'iscrizione:

• I rapporti fra i soci sono retti dalle regole del contratto di società del diritto civile;
• Chiunque compia degli atti in nome della società ne risponde illimitatamente con l'intero proprio patrimonio; la responsabilità è solidale se ad agire sono più persone;
• I diritti acquisiti in seguito al compimento di singoli atti debbono, successivamente all'iscrizione, essere trasferiti alla società, a meno che questa non vi si opponga.

Gli imprenditori autonomi non necessitano dell'iscrizione (salvo alcune eccezioni stabilite dalla Legge.

Differenze tra individuale (s.p.) e s.r.l (d.o.o.). - Aspetti giuridici e formali

* Si applica per la s.p. normizzata/forfettaria

** 0% sui dividendi pagati ai soci degli state membri; - 15% per gli altri stati (dipende dai contratti bilaterali), tramite dicchiarazione e delibera del fisco sloveno

L'attivita' della societa'

La società può esercitare tutte le attività delle quali la legge consenta l'esercizio da parte di una società commerciale.
Per alcune attività (ad es. bancaria, assicurativa, gioco d'azzardo...), la legge può inoltre prevedere l'adozione obbligatoria di determinate forme societarie.

L'attività della società può avvenire soltanto nei limiti dell'oggetto sociale iscritto nel Registro del Tribunale. La società può comunque esercitare anche altre attività, se queste siano necessarie per il perseguimento dell'oggetto sociale ovvero strumentali all'esercizio dell'attività statutaria.

Gli atti compiuti dalla società eccedendo i limiti dell'oggetto sociale sono validi ed efficaci nei confronti dei terzi, a meno che questi non fossero a conoscenza di tale loro caratteristica. E' la legge stessa a stabilire che l'iscrizione al Registro dell'attività (oggetto sociale) non è di per se stessa prova della mancata conoscenza del superamento dei limiti dell'oggetto sociale; tale prova dovrà dunque essere data caso per caso.

La costituzione di societa'

Le forme societarie

Il Codice Commerciale prevede le seguenti forme societarie in Slovenia:
Imprenditore (s.p. - samostojni podjetnik posameznik)

Società di persone (organizzate in accordo con il Codice Commeriale):

Società in nome collettivo (d.n.o. - družba z neomejeno odgovornostjo),
Società in accomandita semplice (k.d. - komanditna družba),

Società di capitali:

Società per azioni (d.d. - delniška družba) (in accordo con le esigenze dell'Atto costitutivo della società),
Società a responsabilità limitata (d.o.o. - družba z omejeno odgovornostjo) (in accordo con le esigenze dell'Atto costitutivo della società),
Società in accomandita per azioni (k.d.d. - komanditna delniška družba)

In accordo con l'atto costitutivo della società, è possibile anche la costituzione di gruppi ad interesse economico.

La maggior parte delle imprese slovene è registrate come società a responsabilità limitata (d.o.o.) o come società per azioni (d.d.). Costituire la società a responsabilità limitata oppure una sede secondaria (la filiale) è la pratica piu diffusa per gli investitori che vogliono fondare la loro società in Slovenia.

In seguito sono elencate le (dettagliate) caratteristiche delle varie tipologie d'impresa:

Societa' a responsalbilita' limitata (d.o.o.)

Fondatori/soci: minimmo 1, massimo 50. Nel caso di un numero superiore di soci è necessaria l'approvazione del Ministero responsabile per gli affari Economici.
Capitale: il capitale iniziale minimo è di 7.500 EUR. Il contributo minimo di ogni socio è di 50 EUR. Almeno 1/3 del capitale sociale iniziale deve essere versato in contanti. Prima dell'iscrizione, deve essere versato in contanti almeno il 25% del conferimento di ogni socio; la somma totale di tutti i conferimenti versati deve equivalere ad almeno 7.500 EUR. I confirimenti in beni devono essere interamente transferiti alla società prima della registrazione della società stessa. Qualora il valore dei conferimenti in beni (sia superiore ad) 100.000 EUR, lo stresso valore deve essere certificato da un revisore iscritto all'albo.

Atti: La S.R.L. (d.o.o.) viene costituita con un Atto Costitutivo, rogato da notaio, sottoscritto da tutti i soci. L'Atto Costitutivo può essere anche sottoscritto da un soggetto delegato munito di autorizzazione notarile.

L'Atto Costitutivo deve indicare:

Le generalità complete e il domicilio di ciascun socio;
La denominazione sociale, la sede e le attività svolte della società;
L'ammontare del capitale sociale iniziale e l'elenco delle quote pertinenti a ciascun socio;
La durata;
Gli eventuali ulteriori obblighi dei soci verso la società, diversi dalla corresponsione delle quote societarie e dalle responsabilità nei confronti degli altri soci.

L'amministrazione: I diritti amministrativi dei soci sono previsti dall'atto costitutivo. In caso contrario, è applicata la disciplina prevista dal Codice Commerciale. L'organo principale di una società a responsabilità limitata e l'assemblea dei soci. Normalmente, ogni socio ha una voto per ogni conferimento di 50 EUR, però l'atto costitutivo puo prevedere diversamente. C'e' anche la possibilità di costituire il Comitato di controllo (Collegio Sindacale). La società a responsabilità limitata ha uno o piu' amministratori nominati per almeno un periodo di due anni. Il mandato è rinnovabile.

La procedura di costituzione:

Preparazione e redazione dell'Atto Costitutivo in ogni suo articolo.
Registrazione notarile dell'Atto Costitutivo (e nomina dei membri dell'amministrazione se non già specificato nell'Atto stesso).
Sottoscrizione, presso un qualsiasi istituto di credito sloveno, di un contratto di deposito per l'accensione di un conto corrente bancario provvisorio, sul quale dovrà essere depositato, a cura dei soggetti interessati, il capitale sociale richiesto per la costituzione della società.
Dall'amministratore della società deve essere presentata, presso il Tribunale locale, una domanda di iscrizione ovvero registrazione, corredata di:
Denominazione sociale, ufficio di registrazione, sede e indirizzo;
Atto Costitutivo;
Elenco dei soci e valore delle rispettive quote;
Relazione sulle quote derivanti da contribuzioni diverse dal denaro;
Ricevuta bancaria delle quote in denaro liquido versate sul conto corrente provvisorio
Stima di un revisore iscritto all'albo, concernente il valore dei beni costituenti quota.
La domanda di iscrizione della società presso il Tribunale deve essere presentata, entro 15 giorni dall'adozione dell'Atto Costitutivo, al Tribunale competente per territorio nella zona dove la società ha la sua sede legale.
Ad avvenuta omologazione della domanda di iscrizione da parte del Tribunale, occorre inviare all'Ufficio di Statistica uno speciale modulo per l'ottenimento del numero d'identificazione.
Ordine all'istituto di credito di trasferire le risorse su di un conto permanente (a partire da questo momento la società ha facoltà di disporre liberamente di tali risorse).

Scioglimento:

Lo scioglimento di una S.R.L. (d.o.o.) può verificarsi per le seguenti ipotesi:
Decorso del termine (come previsto nell'Atto Costitutivo);
Deliberazione dell'assemblea dei soci adottata dai ¾ degli aventi diritto di voto (tuttavia l'Atto Costitutivo o lo Statuto possono prevedere una maggioranza anche più elevata);
Annullamento dell'iscrizione nel registro delle imprese;
Dichiarazione di fallimento;
Riduzione del capitale sociale sotto il minimo legale;
Fusione, incorporazione o trasformazione della società in altra forma societaria.

Filiale

Un'impresa straniera puo intraprendere un'attività in Slovenia attraverso l'apertura di sedi secondarie. Le imprese straniere residenti all'interno dell' Unione Europea e del "European Economic Zone (EEZ)" possono aprire una filiale in Slovenia. Le imprese provenienti da paesi extracomunitari possono costituire sedi secondarie in Slovenia solo se sono state registrate nel registro delle imprese del paese di provenienza da almeno due anni prima dell'apertura della filiale in Slovenia. La sede secondaria esegue le sue attività in nome e per conto dell'impresa madre. Il nome e l'indirizzo dell'impresa madre devono essere spesi in tutte le transazioni. E obbligatoria, da parte dell'impresa madre, la nomina di un mandatario con residenza in Slovenia. L'impresa madre e responsabile per tutte le attività della sede secondaria (filiale). La filiale deve essere registrata in Slovenia presso il Tribunale. La domanda d'iscrizione della sede secondaria nel Registro del Tribunale deve contenere:
coppia della registrazione dell'impresa madre;
la delibera del Consiglio d'Amministrazione di costituire la sede secondaria;
la coppia verificata dell'accordo tra i soci;
il nome del rappresentante della sede secondaria e dell' impresa madre;
il rapporto verificato dell' impresa madre in riferimento al rendiconto dell'anno d'esercizio precedente;
l'attività della sede secondaria;
il permesso dell'organo della Repubblica di Slovenia competente per la costituzione delle sedi secondarie e per il trasferimento del capitale, se previsto dalla legge.

Tutti i documenti devono essere presentati in lingua d'origine, comunque deve essere consegnata una copia in lingua slovena.